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VIE架构搭建与拆除的会计问题.docx 32页

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会计提示第83号:VIE架构搭建与拆除的会计问题 TOC \o "1-3" \h \z \u HYPERLINK \l "_Toc444183003" 一、协议控制(VIE模式)搭建时的会计问题 PAGEREF _Toc444183003 \h 1 HYPERLINK \l "_Toc444183004" (一)协议控制(VIE模式)简介 PAGEREF _Toc444183004 \h 1 HYPERLINK \l "_Toc444183005" (二)针对VIE模式的控制评估 PAGEREF _Toc444183005 \h 2 HYPERLINK \l "_Toc444183006" (三)控制方合并VIE的会计处理 PAGEREF _Toc444183006 \h 7 HYPERLINK \l "_Toc444183007" (四)VIE控制评估分析示例 PAGEREF _Toc444183007 \h 7 HYPERLINK \l "_Toc444183008" (五)VIE搭建中的股份支付 PAGEREF _Toc444183008 \h 12 HYPERLINK \l "_Toc444183009" 二、VIE架构拆除时的会计问题 PAGEREF _Toc444183009 \h 13 HYPERLINK \l "_Toc444183010" (一) VIE架构拆除是否构成企业合并 PAGEREF _Toc444183010 \h 14 HYPERLINK \l "_Toc444183011" (二) VIE架构拆除过程中的一揽子交易 PAGEREF _Toc444183011 \h 19 HYPERLINK \l "_Toc444183012" (三) VIE架构拆除中股份支付问题 PAGEREF _Toc444183012 \h 21 HYPERLINK \l "_Toc444183013" 以权益结算的股份支付 PAGEREF _Toc444183013 \h 22 HYPERLINK \l "_Toc444183014" 以现金结算的股份支付 PAGEREF _Toc444183014 \h 28 HYPERLINK \l "_Toc444183015" 以现金结算被购买方的股权激励计划 PAGEREF _Toc444183015 \h 28 PAGE \* MERGEFORMAT 2 PAGE \* MERGEFORMAT 2 一、协议控制(VIE模式)搭建时的会计问题 (一)协议控制(VIE模式)简介 所谓协议控制(VIE模式)红筹架构,是指境外SPV或其在境内设立的外商投资企业(多为WFOE)与境内运营实体及其股东,签署一系列旨在达到完全控制境内运营实体经营活动和利润的协议。协议控制(VIE模式)下, 公司不通过股权方式取得协议控制主体相应的经营决策权力,而是通过签署协议的形式如:直接签署经营管理托管协议、股权托管、向协议控制主体派驻董事会或类似权力机构成员授予集团公司(通常为架构中的境内外商投资企业)经营决策权力;相应,公司享有的回报与承担的投资风险与股权比例也不存在关联性。 1、协议控制(VIE模式)背景 VIE模式始见于新浪美国上市,因而也称之为新浪模式。在实务中较为广泛的应用于中国企业海外上市,由于海外直接上市财务门槛较高,将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在上市大门之外,同时,直接上市企业将面临境内外法律、公司管理、股票发行和交易的不同要求,因此,很多企业采用了VIE模式,实现间接上市。 另外,由于国内某些行业对外资投资的控制,以及商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》有关并购审批的要求,外资企业大量采用VIE模式实现对中国创新产业的投资,如互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等。有关法律问题详见《审计提示第52号—红筹回归及VIE架构拆除介绍》 2、典型的VIE模式 典型的VIE模式如下图所示: 图1:典型的VIE模式 3、常见协议架构 VIE模式下,公司并不直接收购境内经营实体的股权,而是通过境内单独设立的外商独资企业,与境内经营实体签订一系列合同或协议,典型的合同包括排他性的技术支持合同、战略咨询服务合同、有形资产租赁合同、商标、技术等无形资产许可合同以及贷款合同、投票权代理协议、购买期权协议、财务支持协议、股权质押协议等。在这一揽子合同或协议安排下,境外特殊目的公司为境内经营实体提供垄断性咨询、管理和技术支持等服务,从而以“服务费”的方式获得境内经营实体的大部分经济利益。同时,还通过合同或协议安排,境外特殊目的公司取得境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。 (二)

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